蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

2004年3月30日16:57  
       内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年3月28日在呼和浩特市召开。乌若思董事长主持了本次会议。

    本次会议应到董事12人,实到12人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项,合法有效。

 
    公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    本次董事会经过与会代表的认真讨论,经逐项投票表决,形成如下决议：

    一、审议批准了公司《2003年度总经理工作报告》；

    二、续聘任树亭先生为公司副总经理,任期三年；续聘蒋顺梅女士为公司总会计师,任期三年。

    三、审议批准了公司《关于2003年度资产减值准备计提情况的议案》。

    公司2003年度资产减值准备计提情况,如下：坏账准备本期增加185.5万元,存货跌价准备本次增加96.6万元,本期减少5.7万元；固定资产减值准备本期减少983万元。

    四、审议通过了公司《关于2003年会计政策变更的议案》,提请公司2003年年度股东大会审议；

    根据财政部财会［2003］10号文《关于执行(企业会计制度)和相关会计准则有关解答(二)》的规定,对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,由原来按一定期限摊销进入损益改为一次计入资本公积处理。

    公司2003年度没有发生长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的事项,因而上述政策变更对公司本期财务数据没有影响。

    根据修订后的财会［2003］12号文《企业会计准则-资产负债表日后事项》,对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中分配给投资者的现金股利,原作为期后调整事项计入“应付股利”项目,现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项下单独列示。

    公司2003年度财务报告依上述会计政策变更进行追溯调整后数值对比如下：

    (1)资产负债表 单位：元

    (2)利润分配表 单位：元

    五、审议通过了公司《关于一次性住房补贴发放及列支的议案》,提请公司2003年年度股东大会审议；

    经内蒙古自治区房改部门批准,2003年,内蒙古电力系统一次性住房补贴已按照该政策发放。本公司对1998年12月31日以前参加工作的无房和住房未达标的老职工发放一次性住房补贴,共计19,364,647.14元。作为2000年住房制度改革的延续,一次性住房补贴的会计处理办法遵照处理住房改革损失的原则进行。按照财政部2001年财会5号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”,这部分损失冲销所有者权益项目中的盈余公积。

    六、审议通过了公司《2003年度财务决算方案》,提请公司2003年年度股东大会批准；

    七、审议批准了《关联方占用资金及担保情况的董事会意见》；

    八、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》,提请公司2003年年度股东大会批准。

    经北京中天华正会计师事务所审核确认,内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2003年度利润总额为463,981,387.42元,依法交纳企业所得税41,707,325.79元,扣减少数股东损益87,926,893.41元后,实现净利润334,347,168.22元。依据《公司法》及公司章程规定,提取法定盈余公积金计41,331,512.53元,提取公益金计27,934,337.94元。公司2003年度拟不向股东进行利润分配。

    九、审议通过了公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》,提请公司2003年度股东大会审议；

    十、审议通过了公司《关于聘任公司2004年度审计机构及支付其报酬的议案》,决定2004年继续聘任北京中天华正会计师事务所为公司提供审计服务,提请公司2003年度股东大会审议；

    经与北京中天华正会计师事务所核对,2003年公司支付其服务报酬情况如下：

    会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所 单位：元

    十一、审议通过了公司《董事会2003年度工作报告》,提请公司2003年度股东大会审议；

    十二、审议批准了公司《2004年财务计划》及《2004-2008年投资预算》；

    十三、审议通过了《关于授权公司使用授信额度内贷款及包头二电厂扩建工程抵押贷款的议案》,提请公司2003年年度股东大会审议；

    公司董事会授权公司根据实际需要在有关银行授信额度内使用贷款,用于经公司董事会、股东大会批准的电力基本建设项目。

    董事会同意将中国建设银行内蒙古分行公司提供的包头第二热电厂扩建2×200MW供热机组固定资产贷款11.1亿元所形成的在建工程,作为该笔贷款的抵押,抵押具体手续授权公司与建行内蒙古分行协商办理。

    十四、审议批准了《关于包头第一热电厂扩建有关事宜的议案》；

    2003年7月,公司董事会批准了收购包头第一热电厂,9月,该事项得到股东大会批准。包头一电厂2×125MW供热机组工程原按照技改项目由国家经贸委以国经贸改［1997］589号文批准立项,现拟重新向国家发改委补报扩建项目手续。

    十五、审议批准了公司《关于继续投资大唐托克托发电有限责任公司参与托电三期工程建设的议案》,提请公司2003年度股东大会审议；

    托电三期工程建设规模为2×600MW国产空冷机组,项目总投资预计：静态473,162万元(含脱硫43,603万元)；动态504,662万元(以最终批准的概算为准)。项目资本金占工程动态总投资的20%,拟继续由北京大唐发电股份有限公司、北京国际电力开发投资公司和本公司按照60%、25%、15%的比例共同出资。本公司主要将以自有资金出资。

    根据其可研报告,该项目主要经济评价指标如下：

    在年利用小时5500小时,上网电价260.15元/千千瓦时(含税),发电标准煤耗325克/千瓦时、厂用电率7.8%的情况下,内部收益率9%,投资回收期12年。

    十六、审议批准了公司《关于加快收购丰镇＃5＃6机组的议案》；

    丰镇发电厂共有六台20万千瓦发电机组,其中＃1--＃4机组为本公司所有,＃5＃6机组为丰镇发电有限责任公司所有。为理顺管理关系,公司计划在2004年年内完成对＃5、＃6机组的收购。

    十七、审议批准了公司《关于申请发行企业债券有关事宜的议案》；

    公司2003年临时股东大会批准了公司发行18亿元长期企业债券。公司将在申报的发行计划取得有关部门批准后及时组织发行申请与报批。

    十八、逐项审议批准了公司《2004年度配股方案》；

    (一)、公司符合配股条件：

    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规的规定,董事会认为公司符合上市公司配股的条件。

    (二)配股基数、配股比例及配售股份总额

    拟以2003年末公司股本总额1,981,220,000股为基数,向公司全体股东配售新股,配股比例为每10股配售3股,总计可配售发行新股594,366,000股,其中国家股股东可认购新股44,700,000股,法人股股东可认购新股431,028,000股,社会公众股应配118,638,000股。

    (三)配股价格及定价依据

    本次配股价格暂定为4.5-5.5元/股。配股价格的定价依据如下：

    A参考股票市场价格及市盈率状况；B募集资金投资项目的资金需求量；C配股价格不低于每股净资产；D与主承销商协商一致。

    (四)配股募集资金用途

    本次配股募集资金拟主要用于以下四个项目：

    1、达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程

    2、上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程

    3、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程

    4、包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程

    上述四个项目审批手续完备,建成投产后效益显著,目前均已开工建设,根据国家有关规定,公司共需为上述四个项目筹措资本金160,966万元。按照项目建设进度,2004年公司需投入上述四个项目资本金65,317万元,2005年公司需投入上述四个项目资本金40,156万元,两者合计105,473万元。

    本次配股所募集资金拟做如下安排：

    1、安排18,612万元投资于包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程；

    2、安排3,452万元用于达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程；

    3、其余募集资金约31000万元??43000万元,拟投资于上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程60%,投资于岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程40%。

    关于上述项目的具体情况介绍及募集资金运用的可行性见《关于2004年配股募集资金运用的可行性分析报告》

    (五)本次配股方案有效期限

    自公司2003年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    (六)本次配股相关授权事宜

    A授权公司董事会根据市场发行情况,在股东大会审议通过的配股方案范围内决定发行价格、发行时机等相关事项；

    B授权公司董事会签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    C授权公司董事会根据本次配股完成时间以及上述募集资金建设项目的进度,适当调节募集资金在上述项目中的使用比例。

    D授权公司董事会在本次配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    E授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    F授权公司董事会办理本次配售发行新股申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；

    G授权公司董事会全权办理与本次配股相关事宜；

    上述授权事项的有效期为自本方案经股东大会批准之日起一年。

    本方案尚需提交公司股东大会审议通过后,报中国证监会内蒙古证监局初审,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十九、审议批准了公司《配股募集资金运用的可行性分析报告》；

    为落实国家“西部大开发”和“西电东送”政策,,公司拟以配售发行新股的方式募集部分电源项目建设资本金,以进一步加快公司发展步伐、增强公司实力,进一步提高公司整体资产质量,为股东提供更高的回报。本次配股募集资金扣除配股费用后拟用于以下项目：

    1、达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程

    2、上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程

    3、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程

    4、包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程

    (一)、本次配股募集资金投资项目介绍

    1、达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程

    达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程(“达电三期”)是国家“西电东送”北通道第一批开工建设的重点电源项目之一,工程动态总投资22.67亿元。项目资本金为动态总投资的20%,即人民币4.535亿元。本公司在该项目上需投入资本金18,140万元,占40%。

    达电三期项目建议书、可研报告均已获国家计委批准,开工报告由国家计委计投资［2002］1398号文批复。工程已于2002年9月开工建设,预计两台机组分别于2004年、2005年投产发电。

    2、上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程

    上都(正蓝)电厂一期工程建设两台600MW发电机组。该项目为解决北京市日常生产、生活用电以及保证2008年奥运会用电的基础建设项目,项目投产后所发电力全部直接送入北京市。电厂一期工程项目动态总投资51.22亿元(含脱硫),注册资本为总投资的20%,本公司共需向该项目投入资本金52,242万元,占51%。

    上都电厂项目建议书、可研报告已国家发改委批准,开工报告由国家发改委发改投资［2003］1840号文批准。该工程已于2003年开工建设,预计2006年和2007年各投产一台机组。

    3、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程

    岱海电厂一期工程建设两台600MW发电机组,是为解决北京市日常生产、生活用电以及保证2008年奥运会用电的基础建设项目,项目投产后所发电力全部直接送入京津唐电网。岱海电厂一期工程静态投资人民币41.62亿元,动态投资人民币44.61亿元。注册资本为动态总投资的20%,本公司需出资43717.8万元,占49%。

    该工程项目建议书、可行性研究报告均已获国家计委批准,开工报告由国家发改委以发改投资［2003］363号文批复。工程已于2003年开工建设,预计2006年和2007年各投产一台机组。

    4、包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程

    包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程(以下简称“包二扩建”)为建设两台200MW供热机组,工程计划总投资14.9亿元,资本金比例为25%,计37,250万元,工程全部由本公司投资建设。

    两台机组均已获国家计委批准立项,及可研报告,第一台机组开工报告经国家计委计投资［2003］256号文批准。第二台机组开工报告经国家发改委发改投资［2004］75号文批准。

    包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程是按照单台分别报批的,为降低工程造价和满足今年电力增长的需求,改为两台合建。该工程已于2003年4月正式开工建设,预计2004年底两台机组同时投产。

    (二)、本次配股募集资金投资的必要性分析

    本次配股募集资金投资于上述项目,对于本公司壮大主营业务、优化产业结构和增强公司后续发展潜力都是十分有利的。

    1、内蒙古具有发展电力工业得天独厚的优势

    内蒙古自治区是我国煤炭电力基地,电力工业同时也是内蒙古自治区的经济支柱。通过实施“西电东送”战略,从蒙西向华北电网送电不仅能从根本上解决京津唐地区用电和环境保护的矛盾,优化区域间资源配置,还可以带动当地经济发展,促进人民生活水平的提高。

    2、符合国家产业政策

    公司本次配股募集资金拟投资的达拉特三期工程、岱海电厂一期工程、上都(正蓝)电厂一期工程均为“西电东送”北线工程的重要组成部分,也符合国家“西部大开发”的政策,是国家政策鼓励发展的大容量火力发电机组。包头第二热电厂扩建工程则属于大型热电联产机组,符合国家“西部大开发”政策以及鼓励发展热电联产的规定。

    3、满足日益紧张的用电需求,优化资源配置。

    近年来,尤其是2003年,全国各地均出现了有点紧张局面,电力紧缺成为制约国民经济发展的瓶颈。公司本次拟投资的项目均为国家重点大型电力基本建设项目,投产后可以缓解目前华北以及蒙西电网的用电紧张局面,保证奥运期间北京地区的用电。

    (三)、配股募集资金投资项目的可行性分析

    内蒙古西部地区具有丰富的煤炭资源,为建设大型火力发电机组提供了资源保障。同时,公司本次配股拟投资的项目上述项目均为国家计委(或国务院)批准的国家重点大型电力基本建设项目,其开工建设之前已经充分的可行性论证。

    1、达拉特电厂三期工程：

    达电三期工程作为“西电东送”北通道的重点电源项目,所发电力将通过500KV线路送入华北电网,以满足京津唐地区“十五”及“十一五”用电需求,也可以为内蒙古西部地区提供部分电力。该工程还可以带动该地区经济的发展,减轻铁路运输压力,有利于地区煤电运输的综合平衡与发展,符合国家能源开发西移的战略布局和建设大型坑口电站向负荷中心送电的电力发展规划,对于减小首都北京的大气污染改善环境也是十分有利的。

    根据达电三期工程的可行性研究报告,按照年利用小时5500小时计算、不含税上网电价210元/MWH测算,各主要经济指标为：全部投资内部收益率：10.84%；全部投资回收期：10.1年。

    2、上都(正蓝)电厂一期工程：

    上都(正蓝)电厂厂址位于内蒙古锡林郭勒盟,经专家论证适宜建设京津唐电网北部供电电源点。上都(正蓝)电厂电力将以双回500KV线路直接送入京津唐电网。建设该电厂不仅能增加京津唐电网供电能力,还可以调整“西电东送”网架结构,在蒙西、山西从西向东向京津唐送电的基础上,开辟从北向南向北京送电的新通道,优化电网结构,使向北京送电更加安全、经济。同时,该项目在带动民族地区经济发展、保护京北草原生态,缓解北京春夏季风沙等方面也可以起到积极的作用。

    根据其可行性研究报告,按照设备年利用小时5500小时,上网电价(不含税)190.82元/MWH测算,各主要经济指标为：全部投资内部收益率为8.61%；投资回收期11.47年。

    3、岱海电厂一期工程：

    岱海电厂厂址位于内蒙古乌兰察布盟凉城县,经专家论证适宜建厂。岱海电厂所发电力将以双回500KV输电线路送入京津唐电网,送出距离短,竞争优势强,投产后不仅能增加华北电网供电能力,还可以保护首都环境,减轻煤炭外运压力,带动民族地区经济发展,优化配置东、西部地区资源,为“西部大开发”、“西电东送”战略的实施发挥重要作用。

    根据其可行性研究报告,按照设备年利用小时5500小时,上网平均电价(含税)213元/兆瓦时测算,主要经济指标如下：全部投资内部收益率9%；全部投资回收期12.08年。

    4、包头第二热电厂扩建工程：

    按照包头市城市规划,需要扩建更新供热机组。此外,包头地区是蒙西电网负荷中心,近年来用电需求增加迅速,包二扩建不仅对缓解包头地区缺电情况将起到积极作用,同时还可以减少达拉特输送包头的电力,保证东送负荷。

    根据包二第一台200MW机组可行性研究报告,按照年设备利用小时5500小时,不含税上网电价178.51元/MWH,上网热价9.43元/GJ测算：全部投资内部收益率9.71%,全部投资回收期10.81年。

    根据包二第二台200MW机组的可行性研究报告,按照年利用小时5500小时计算、不含税电价180元/MWH、上网热价9.19元/GJ测算,各主要经济指标为：全部投资内部收益率：9.16%,全部投资回收期为10.48。

    从上述项目的基本情况看,上述项目是可行的。

    (五)、结论

    本次配股募集资金投向符合国家产业政策,经济效益和社会效益显著,有效增强公司整体实力,提高公司市场占有率,将促进公司的进一步发展壮大,以更好的业绩来回报广大股东。

    二十、审议批准了公司《关于前次募集资金使用情况的说明》,具体详见附件；

    二十一、 审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,董事会提议对公司章程作如下修改,提请公司2003年年度股东大会审议。

    在公司章程“第八章 财务、会计、审计”中插入第一百四十二条,以后各条序号顺延。

    “第一百四十二条：公司对外担保应遵循如下规定：

    公司不得为控股股东及控股股东的关联方、非法人单位或个人提供担保。公司任何对外担保均须公司董事会批准。

    公司对对外担保的审批应遵循以下程序：

    1、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额不高于公司最近经审计净资产的10%(含10%)的,必须提请公司董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    2、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额高于公司最近经审计净资产的10%以上的,在按照公司必要程序经董事会审议后,必须提请公司股东大会审议批准；

    3、向公司董事会提交审议对外担保事项时,应按照下述程序办理：

    (1)要求被担保对象提交以下资料：

    a、企业基本情况说明；b、企业最近一年又一期的财务审计报告； c、企业关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明；d、担保资金用途及其他公司认为其他必要的材料。

    (2)公司相关部门对上述材料进行审查；

    (3)公司相关部门针对上述材料形成拟对外提供担保的报告,经公司批准后提请董事会审议,需提交股东大会的还须提请股东大会审议。

    对外担保对象的资信标准必须符合以下要求,公司方可为其提供担保：

    1、为依法设立并存续的法人实体,且不存在被解散的情况；

    2、为公司持股的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、具有良好的银行资信纪录；

    4、无其他可能出现的法律风险。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    二十二、 审议批准了公司《关于厂网分开后公司规范运作有关事宜的议案》；

    二十三、 审议批准了《关于调整董事会成员的议案》；

    董事会建议股东大会对董事会成员作如下调整：建议股东大会免去李世棋、金泽宁、张箭、石维柱先生的董事职务；提名黄金凯、毕玉璞、秦定国、冯大为为公司董事候选人,提请股东大会选举。

    二十四、 关于2003年年度股东大会会议议程及召开日期的议案；

    二OO四年三月三十日

    附件一：续聘高级管理人员简历

    任树亭 男 1964年12月生,汉族,大学学历,高级会计师。任树亭先生1985年开始在内蒙古电业管理局财务处工作,曾任财务处金融科科长等职,1994年后历任内蒙古电力总公司电力证券部副经理、经理等职,2000年起任本公司副总经理,2003年6月任本公司党委书记兼副总经理。

    蒋顺梅 女 1963年2月生,汉族,大学本科,高级会计师,将顺梅女士1983年参加工作,曾在包头钢铁公司销售处财务科,内蒙古电管局财务处综合科、生产财务科工作,1993后曾任内蒙电力总公司(电力集团公司公司)财务部会计部副经理、经理等职,2001年起任本公司总会计师。

    附加二：提名董事简历

    黄金凯,男,1942年3月生,大学毕业,研究员级高工,现任中国华能集团公司高级顾问,北方联合电力有限责任公司董事。黄先生1993年起曾任东北电业管理局(东北电力集团公司)局长(总经理)、党组书记,华能国际电力开发公司董事长、分党组书记,华北电力集团公司(电管局)总经理(局长)、党组书记,中国华能集团公司副董事长、党组成员等职。

    秦定国,男,1951年10月出生,大学本科,教授级高级工程师,现任北京国华电力有限责任公司总经理、党委书记,北方联合电力有限责任公司董事。秦先生1981年起曾在西南电力设计院工作,历任专工、副主任、副处长院长助理等职,1996年任西南电力设计院副院长、党委委员,1994年起曾任北京国华电力有限责任公司副总经理,党委委员等职。

    毕玉璞,男,1941年5月出生,清华大学电力专业研究生毕业,高级工程师,现任新力能源开发公司董事长,北方联合电力有限责任公司董事。毕先生1967年起曾在水电部电力科学研究院、北京热电厂、北京电力研究所等单位工作,历任技术员、副所长等职,1987年起在新力能源开发公司工作,历任总经理助理、副总经理、总经理等职,1995年起至今任中信香港集团副总经理,新力能源开发公司董事长。

    冯大为 男 1950年2月出生,中共党员,合肥工业大学管理系管理工程专业研究生毕业,高级工程师,现任北方联合电力有限责任公司总经理。冯先生1968年参加工作,1974年起曾在黑龙江电力试验研究所、哈尔滨第三发电厂工作,历任技术员、室主任、副厂长、党委副书记、厂长等职。1996年5月任华能广东分公司(汕头电厂)副经理(副厂长)、经理(厂长)、党委委员,1997年起曾任华能国际电力开发公司工程部经理、生产部经理,北京分公司(热电厂)经理(厂长)、党委书记等职,2000年起曾任华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员,华能能源交通产业控股有限公司总经理、党组书记、董事长等职。

    附件三：前次募集资金使用情况的说明

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    关于前次募集资金使用情况的说明

    公司前次募集资金系2001年10月经中国证监会证监发行字［2001］88号文核准向公司全体股东配股所募集资金。该次配股公司国家股股东及法人股股东均放弃了配股认购权,实际共向公司流通股股东配售4,563万股,配股价6.6元/股。截至2001年12月11日,共募集现金人民币30,115.8万元,扣除配股发行费用1,115.8万元,实际募集资金29,000万元。该事项业经北京中天华正会计师事务所以中天华正京验字(2001)第5号验资报告审验在案。

    公司该次配股募集资金完全按照配股说明书承诺使用,其中：

    投资项目                        实际投入时间     承诺投资金额    实际投资金额
    收购内蒙古电力集团有限责任公司
    持有的丰泰发电有限公司45%       2001.12          20,878万元     20,878万元
    的出资权(权益)
    收购内蒙古电力集团有限责任公司   2001.12
    持有的大唐托克托发电有限公司     2002.02＊
    15%的出资权(权益)                                 8,122万元      8,122万元

    ＊：以募集资金对大唐托克托发电有限公司的出资以该项目资本金到位计划分两次,第一次为2001年12月,5886.6万元,第二次为2002年2月,2235.4万元。

    上述两个投资项目中,丰泰发电有限公司两台机组已于2002年全部投产发电,丰泰公司自2002年1月1日至2003年12月31日产生的损益已分别计入本公司2002、2003年度经营成果并按规定于各年度年度报告中披露了全部应披露信息。对于大唐托克托发电有限责任公司的投资,因本公司仅持有其15%的股权,按会计制度要求采用成本法核算,且该公司一期工程两台发电机组(该次募集资金所投入的项目)于2003年投产发电,故公司经营成果中尚未反映该公司损益,要在2004年或以后实际收到投资收益后据实列收。

    募集资金投资项目2003年度产生收益情况：(单位：万元)

                              丰泰发电有限公司
    主营业务收入                   43,731.55
    减：主营业务成本                30,810.52
    主营业务税金及附加
    营业费用
    管理费用
    财务费用                        6,606.07
    利润总额                        6,228.70

    上述募集资金使用情况已经北京中天华正会计师事务所审验并出具了关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告(中天华正(蒙)专审［2004］004号)。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    二OO四年三月二十八日


    前次募集资金使用情况专项审核报告

    中天华正(蒙)专审［2004］004号

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求,对贵公司前次募集资金截止2003年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    2001年11月,经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2001］88号”文核准,公司由主承销商泰阳证券有限责任公司向流通股股东以2000年12月31日的流通股股本15,210万股为基数向流通股股东配售发行人民币普通股(A股)4,563万股,并经中国证券监督管理委员会核准,股票面值1元/股,配售价格6.60元/股,募集资金30,115.80万元,扣除发行费用1,115.80万元后,此次发行股票共募集资金29,000万元,其中股本4,563.00万元,股本溢价记入资本公积24,437.00万元。已经北京中天华正会计师事务所有限公司验证并出具了中天华正京验字［2001］第5号验资报告。

    二、前次募集资金使用情况及效益说明

    1、前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表 单位：人民币万元

    内蒙古丰泰发电有限责任公司于2002年度正式投入生产,2002年度亏损16,388,178.49元(由于2002年度生产不稳定,投产仅运行二个季度,且当年一次摊销开办费,故当年度出现亏损),2003年度实现净利润62,287,021.99元,截止2003年12月31日累计实现净利润45,898,843.50元。贵公司按持股比例45%计算投资收益,共计19,621,755.60元(由于该公司是外商投资企业,所以在计算投资收益时扣除2,294,942.17元的职工福利及奖励基金)。

    内蒙古大唐托克托发电有限责任公司于2003年度正式投入生产,由于贵公司采用成本法核算,故帐面未反映收益(内蒙古大唐托克托发电有限责任公司是境外上市公司大唐发电股份有限公司的控股子公司,该上市公司的年度报告尚未披露,经与内蒙古大唐托克托发电有限责任公司联系,该公司年度审计工作仍在进行,故无法获取内蒙古大唐托克托发电有限责任公司2003年度的效益情况)。

    2、前次募集资金实际使用情况与各年度年报披露情况对照表 单位：人民币万元

    3、前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照表

    四、审核结论

    经审核我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    五、本报告使用范围的声明

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

北京中天华正会计师事务所有限公司 副主任会计师：张占强

    中国.北京 中国注册会计师：苏云

    二○○四年三月十日