河北建投能源对河北热力公司增资扩股进展公告

河北建投能源投资股份有限公司关于对全资子公司建投河北热力有限公司增资扩股的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）于2019年12月23日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司建投河北热力有限公司增资扩股的议案》。公司拟通过增资扩股方式对热力资产进行整合，同时引入战略投资者。公司将所持有承德龙新热力有限责任公司（以下简称“龙新热力”）35%股权、全资子公司河北建投宣化热电有限责任公司（以下简称“宣化热电”）所持有张家口宣化建投供热有限责任公司（以下简称“宣化建投供热”）90%股权通过股权出资方式注入公司全资子公司建投河北热力有限公司（以下简称“热力公司”）；战略投资者以现金方式增资，通过河北产权市场公开挂牌进行。如果在公开挂牌有效期内未能征集到合格外部战略投资者，则公司不再将所持龙新热力、宣化建投供热相应股权注入热力公司，并终止此次交易。

  本次增资完成后热力公司的注册资本预计为47,364.85万元，公司、宣化热电及外部战略投资者将分别持有热力公司约50.41%、10.59%及39%的股权。具体内容详见公司于2019年12月24日在巨潮资讯上披露的《关于对全资子公司建投河北热力有限公司增资扩股的公告》。

  二、资产评估情况

  本次增资扩股事项，公司聘请了具有执行证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对热力公司截至评估基准日的股东全部权益进行评估，并出具了开元评报字[2019]143号《资产评估报告》；聘请具有执行证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对宣化建投供热和龙新热力截至评估基准日的股东全部权益进行评估，并出具了中铭评报字[2019]第10090号和10091号《资产评估报告》。目前上述三家企业的资产评估报告均已完成公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司的审核备案，备案编号分别为：冀建投评备[2019]第25号、26号和24号。热力公司、宣化建投供热和龙新热力截至评估基准日2018年12月31日的经备案确认的评估结果分别为113,971.93万元、31,767.24万元和63,098万元。

  （一）增资标的公司

  根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2019]143号《资产评估报告》，本次评估基准日为2018年12月31日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日，热力公司经审计资产总额账面值为23,452.44万元、负债总额账面值为6,401.39万元、所有者权益账面值为17,051.06万元。经采用资产基础法进行评估，总资产评估值为119,657.54万元，总负债的评估值为5,685.61万元，股东全部权益价值的评估值为113,971.93万元，评估增值96,920.88万元，增值率568.42%。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：

  本次评估值与账面价值增值较大的原因为，首先标的企业所在区域城市发展速度较快，未来供热需求持续增长，经营效益提高，较账面值发生较大幅度增加，导致长期股权投资增值；其次，非流动负债中递延收益为政府补助，本次评估按照该部分负债需确认的所得税确定评估值，导致非流动负债评估减值。由此，总资产评估值增加，总负债评估值减少，综合影响净资产评估值增加。

  （二）股权出资公司

  1、宣化建投供热

  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第10090号《资产评估报告》，本次评估基准日为2018年12月31日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日，宣化建投供热经审计资产总额账面值为52,573.08万元、负债总额账面值为46,203.65万元、所有者权益账面值为6,369.44万元。经采用资产基础法进行评估，总资产评估值为60,325.68万元，总负债的评估值为28,558.44万元，股东全部权益价值的评估值为31,767.24万元，评估增值25,397.81万元，增值率398.74%。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：


  本次评估值与账面价值增值较大的原因为，首先标的企业固定资产中房屋建筑物和管道沟槽由于人工、材料费等均比建造时有所增长，导致原值评估增值，同时房屋建筑和管道沟槽计提折旧年限短于其经济寿命年限，造成评估净值增值；其次，非流动负债中递延收益为管网建设费和政府补助，本次评估按照该部分负债需确认的所得税确定评估值，导致非流动负债评估减值。由此，总资产评估值增加，总负债评估值减少，综合影响净资产评估值增加。

  2、龙新热力

  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第10091号《资产评估报告》，本次评估基准日为2018年12月31日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日，龙新热力经审计资产总额账面值为120,334.71万元、负债总额账面值为108,727.49万元、所有者权益账面值为11,607.22万元。经采用资产基础法进行评估，总资产评估值为132,100.41万元，总负债的评估值为69,001.63万元，股东全部权益价值的评估值为63,098.78万元，评估增值51,491.56万元，增值率443.62%。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：


  本次评估值与账面价值增值较大的原因为，首先标的企业固定资产中房屋建筑物和管道沟槽由于人工、材料费等均比建造时有所增长，导致原值评估增值；同时房屋建筑和管道沟槽计提折旧年限短于其经济寿命年限，造成评估净值增值；其次，非流动负债中递延收益为管网建设费，本次评估按照该部分负债需确认的所得税确定评估值，导致非流动负债评估减值。由此，资产评估值增加，负债评估值减少，综合影响净资产评估值增加。

  三、增资方案主要内容

  1、热力公司现有注册资本20,000万元，本次增资拟增加注册资金27,364.85万元，其中公司将以所持龙新热力35%股权、全资子公司宣化热电以所持宣化建投供热90%股权以于评估基准日2018年12月31日采用资产基础法的评估价值作价出资，分别认购热力公司新增注册资本3,875.44万元和5,017.12万元；拟引进战略投资者1名，其增资部分通过河北产权市场有限公司（以下简称“河北产权市场”）公开挂牌进行。战略投资者以现金出资，出资额不低于105,266.13万元，认购热力公司新增注册资本18,472.29万元。

  2、上述股权及现金出资超出认购新增注册资本部分计入资本公积，归新老股东共享。

  3、本次增资扩股前热力公司股东为建投能源，持有其100%股权；本次增资扩股完成后，预计建投能源、宣化热电及外部战略投资者将分别持有热力公司约50.41%、10.59%及39%的股权。相关出资及股权变化情况如下：



  四、本次增资扩股挂牌情况

  2019年12月27日，公司于河北产权市场发布了热力公司增资扩股项目公告（项目编号：G62019HE1000006），公开招募1名最终投资方作为新增股东，募集资金不低于105,266.13万元，认购18,472.29万元注册资本，持股39%，募集资金高于18,472.29万元注册资本部分计入资本公积。详细挂牌信息可登录河北产权市场官网查阅。

  后续，公司将根据上市公司信息披露要求，及时披露本次增资扩股事项的进展情况。敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  河北建投能源投资股份有限公司
  董  事  会
  2019年12月27日